中小M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料

本資料は、相良FP・中小企業診断士事務所が、中小企業庁が定める「中小M&A ガイドライン」に記載されている事項について、登録M&A 支援機関として登録時に順守すべき事項を宣言したものを、顧客に説明するために用いるものです。

順守を宣言した内容

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA 契

約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

 

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者

のみと契約を締結し一方のみに助言するFA の違いとそれぞれの特徴

(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)

(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業専門家等にたいする秘密保持義務の一部解除等)

(5)専任事項(セカンド・オピニオンの可否等)

(6)テール条項（テール機間、対象となるM&A 等）

(7)契約期間

(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

 

最終契約の締結については、契約内容に漏れがないように依頼者に対して再度の確認を

促します。

 

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えたうえで、当日には

譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 

専任条項については、特に以下の点を順守して、行動します。

・依頼者が他の支援機関の意⾒を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にしたうえ、

これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上また契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりするなど、情報管理に配慮します。

・専任条項を設ける場合には、契約期間も最⻑でも6 カ月〜1 年以内を目安として定めま

す。

・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解除できることを明記する条項等(口頭

での明言も含む。)も設けます。

 

テール条項については、特に以下の点を順守して、行動します。

・テール期間は最⻑でも２~3 年以内を目安とします。

・テール条項の対象は、あくまで当該M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対し

て紹介した譲り受け側のみに限定します。

 

仲介業務を行う場合には、特に以下の点を順守して、行動します。

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者で

あるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められ

ている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

・仲介契約締結にあたり、あらかじめ、両当事者間において利益相反行為の恐れがあるも

のと想定される事項(＊)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

＊例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーシ

ョンや円滑な手続き遂行を期待しやすくなる半面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視し

ないこと。

・また、別途、両当事者間における利益相反の恐れがある事項(一方当事者にとってのみ

有利または不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に

対し、適時に明示的に開示します。

・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の

意⾒を求めるよう伝えます。

 

・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーシ

ョンの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものでなく、参考資料として簡易に算定

したものであるということ

 

(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意⾒等を考慮した場合、当該意向・意⾒等の内

容

(3)必要に応じて士業等専門家等の意⾒を求めることができること

・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意⾒を求めるよう伝えます。

 

上記のほか、中小M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします